12일 코스닥협회가 12월 결산 코스닥 상장사 1298개사(기업인수목적회사 및 외국 기업 제외)를 대상으로 추산한 결과 전체의 41.9%인 544개사(감사 429곳·감사위원 115곳)는 올해 주총에서 감사 및 감사위원회 위원(이하 '감사')을 신규 선임해야 한다.
코스닥 상장사 40% 이상이 올 주총에서 감사 선임 안건을 통과시켜야 하는데 이들 기업 중 상당수는 선임에 난항을 겪을 것으로 보인다.
지난해에는 12월 결산 코스닥 상장사 1244곳 중 39.4%인 490개사가 감사 선임 안건을 주총에 올렸고 이 중 4분의 1에 육박하는 125개사가 감사를 선임하지 못했다.
이는 감사 선임 안건에 적용되는 '3% 룰' 때문이다. 현재 상법상 주총에서 안건을 결의하려면 회사 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 출석 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성이 필요하다.
특히 감사 선임 시에는 최대 주주 및 특수관계인 등의 의결권이 전체 지분의 3%로 제한되기 때문에 안건을 의결하려면 대주주를 제외한 소액 주주들의 지분으로 의결 정족수를 채워야 한다.
문제는 주주들의 코스닥 기업 주주총회 참여가 저조하다는 것. 이는 코스닥 기업의 경우 단기 매매를 목적으로 하는 투자자가 많아서다. 업계에서는 주주명부가 폐쇄된 뒤 주식 매매가 이뤄지는 경우도 허다해 주총 의결권을 보유한 주주가 막상 주총이 열리는 시점에는 더이상 주주가 아닌 경우도 있다는 얘기도 나온다.
이와 함께 지난 2017년 말 예탁결제원의 의결권 대리 행사 제도인 '섀도 보팅'이 폐지되면서 의결권을 확보하기가 더욱 어려워졌다. 주총에서 감사 선임 안건이 부결된 코스닥 기업은 2018년 51곳에서 2019년에는 125곳으로 증가하고 있다.
이에 전자투표제를 도입하거나 전문 의결권 수거업체에 의뢰해 주주들로부터 직접 의결권을 위임받는 기업도 증가하고 있다. 그러나 지분 확보 비용이 만만치 않아 기업들의 부담이 크다. 금융투자업계에 따르면 수거업체를 통해 지분 1%를 확보하는 데 드는 비용은 대략 500만∼1000만 원 수준이다.
올해 주총에서는 임기가 만료된 사외이사의 신규 선임도 관건이다. 지난 1월 상법 시행령이 개정되면서 사외이사의 임기가 최대 6년(계열사 포함 9년)으로 제한됐다. 이에 따라 많은 기업들이 사외이사를 새로 발굴해야 하는 상황이 됐다.
상법에 따르면 상장사는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로, 자산총액 2조 원 이상 상장사는 이사 총수의 과반이자 3명 이상을 사외이사로 선임해야 한다. 상장회사협의회에 따르면 이번 주총에서 새 사외이사를 선임해야 하는 상장사는 566개사, 사외이사 수는 718명에 달한다. 특히 이중 중견ㆍ중소기업이 494개사(87.3%), 615명(85.7%)으로 절반 이상을 차지하고 있다.
한국거래소는 만일 상장사가 상법이 정한 사외이사 비율 등을 충족하지 못할 경우, 관리종목에 지정되거나 상장폐지 사유에 해당할 수 있다며 주의를 당부했다.
KPI뉴스 / 손지혜 기자 sjh@kpinews.kr
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