고려아연이 MBK와 영풍의 '적대적 M&A'를 주장하며 MBK와의 경영협력계약 공개를 요구하고 나섰다.
고려아연은 30일 입장문을 통해 "MBK·영풍 측의 국가기간산업 고려아연에 대한 기습적인 공개매수와 지속적인 이사회 장악 시도는 명백한 적대적 M&A이며, 이에 대한 국민적 공감대는 분명하다"고 주장했다.
고려아연은 "MBK파트너스와 영풍은 지난해 9월13일 고려아연의 이사회를 장악하기 위해 기습적인 공개매수에 돌입했다. 이를 위해 양사는 '경영협력계약'을 체결한 뒤 공시했다"면서 "공시한 경영협력계약에 따르면, MBK와 영풍은 새로운 이사회를 구성할 때 MBK 추천 이사가 영풍 추천 이사보다 1명 더 많도록 약속했다. 또한 MBK와 영풍은 공개매수 이후 양측 합산 주식의 '50%+1주'에 해당하는 의결권은 MBK가 제안하는 바에 따라 행사하기로 합의했다"고 주장했다.
그러면서 "영풍은 MBK에 공동매각요구권(드래그얼롱)을 행사할 권한도 넘겼다. MBK가 영풍 자신이 보유한 고려아연 주식까지 매각해 수익을 최대화할 수 있도록 MBK에 철저하게 유리하도록 계약된 게 아니냐는 지적도 제기됐다"고 했다.
고려아연은 "최소한으로 공개된 경영협력계약의 내용만으로도 MBK는 고려아연 이사회와 주주총회에서 의사결정의 주도권을 갖게 되며, 이는 영풍 스스로 고려아연의 최대주주 지위를 사실상 MBK에 헌납했다는 뜻"이라고 주장했다.
또 고려아연은 "영풍은 이 과정에서 MBK가 영풍 소유의 고려아연 주식을 '헐값'에 매입할 수 있도록 하는 콜옵션 계약을 맺은 것이 아니냐는 의혹에 휩싸이는 등 불투명한 경영협력계약의 내용을 두고 온갖 의구심이 제기되고 있다. 이에 대한 주주대표 손해배상 소송도 진행되고 있는 상황"이라고 짚었다.
고려아연 주식을 헐값에 넘기는 계약을 체결한 게 사실이라면, 이를 실행한 당시 영풍 이사회는 배임 혐의를 벗어나기 어려운 만큼 경영협력계약의 상세 내용과 진실을 주주와 국민 앞에 소상히 공개하는 것이 마땅하다는 것이다.
고려아연은 "학계와 법조계에서 확립된 적대적 M&A의 정의는 '현 경영진과 이사회가 반대하는 M&A'이며 MBK·영풍 측의 고려아연 장악 시도에 대한 평가는 이미 오래 전에 끝났다"면서 "고려아연 노동조합마저 MBK·영풍 측의 이사회 장악 시도에 대해 명백한 적대적 M&A라고 규정하며, 반대 의사를 강력히 피력해왔다. 심지어 울산 전체에서 '고려아연 주식 갖기 운동'이 펼쳐지며 MBK 주도의 적대적 M&A로부터 향토 기업이자 국가기간산업을 지키기 위한 움직임이 일어나기도 했다"고 강조했다.
이에 대해 영풍은 사실과 다른 왜곡된 주장이라며 "고려아연의 최대주주는 여전히 영풍이며, 우리는 책임 있는 최대주주로서 회사의 장기적 안정과 성장을 최우선 가치로 두고 있다. 일부에서 제기하는 'MBK에 최대주주 지위를 헌납했다'는 주장은 전혀 사실이 아니다"고 밝혔다.
그러면서 "불합리한 경영을 바로잡기 위해 동북아 최대의 투자 전문 기관인 MBK와 손잡고, 고려아연의 지배구조를 정상화하고자 한 것"이라며 "고려아연 측이 '불투명하다'거나 '숨겨진 계약'이라고 주장하는 경영협력계약의 주요 내용은, 이미 지난해 공개매수 신고서에 명확히 공개된 바 있다. 이는 법과 절차에 따라 이루어진 것으로, 더 이상 왜곡되거나 의혹을 부풀릴 사안이 아니다"고 강조했다.
영풍은 "논란의 본질은 적대적 M&A나 외국자본의 침탈이 아니다. 문제의 핵심은 소수주주에 불과한 최윤범 회장이 개인의 경영권을 지키기 위해 회사 자금을 사적으로 동원하고, 법의 취지를 무시한 편법적 지배구조를 만들어낸 데 있다"고 주장했다.
KPI뉴스 / 박철응 기자 hero@kpinews.kr
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